
公司股东的知情权一直都是一项重要的股东身份权利。从1993年颁布《中华人民共和国公司法》开始就以条文明确规定了股东的这项权利。同时随着市场经济的不断繁荣,公司治理情况日趋复杂。公司内部治理活动中普遍存在隐名股东与显名股东之间订立股份代持协议的现象。由此,也引发了显名股东与隐名股东之间就行使股东知情权的问题以及隐名股东与投资公司之间权利义务的界定问题。本文仅基于本所承办相关案件的经验及公开案例,对隐名股东如何更好地行使知情权加以总结,以助交流!
《中华人民共和国公司法》
第三十三条 股东查阅、复制权
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第九十七条 股东的查阅、建议和质询权
股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。
依据法律的规定,只有公司的股东才有权查阅、复制公司的相关资料。但是由于现实情况更加复杂,所以在司法实践中也出现一些关于股东主体的身份问题。其中隐名股东的知情权纠纷较多,经过几次公司法的相关司法解释的补充,在司法实践中法官结合案情已经形成了较为成熟的审判思路。
隐名股东和显名股东是公司内部治理中经常遇到的情况。因此关于隐名股东如何行使股东知情权存在两种不同的场景。

第一种场景,公司的其他股东均明知并且确认隐名股东的身份(出资协议、代持协议、已经有确认隐名股东身份的生效判决)。那么这种情况下,隐名股东应当可以行使股东的知情权。
第二种场景,公司的其他股东并不承认或者不明知隐名股东的身份,同时显名股东又拒绝配合隐名股东行使知情权。这种情况下,很可能引发多种诉讼。例如有较为典型的案例是隐名股东一方面起诉投资公司要求承认自己的股东身份,另一方面起诉显名股东要求显名股东按自己的指示行使股东知情权。
江苏无锡(2015)南商初字第0180号案中,原告张某就向江苏南城置业公司提起诉讼要求南城公司提供公司账簿,并且召开股东大会确认自己的股东身份。南城公司答辩称,承认张某为南城公司实际出资人,但是并没有登记在股东名册中,所以无权主张相关权利。最后法院判决,驳回张某的诉讼请求。法院对于以上判决的理由是,股东知情权系股东固有权利,即自股东依法取得股东地位或股东资格之日起当然取得。张某系南城公司的隐名股东,但不是南城公司登记于股东名册的股东,且未依法获得南城公司的股东资格,故张某不能以隐名股东的身份享有股东的权利。同时,股东知情权是基于股东身份而行使的一种权利,具有身份权属性,不能被单独转让或代位行使。
张某还向振华公司提出诉讼(2015)锡滨商初字第00280号案,因振华公司与张某协议代持张某在南城公司的股份,因此张某诉请振华公司向自己提交南城公司的相关资料。最后法院判决驳回张某的诉讼请求。法院判决的理由是:首先,张某与振华公司签订的股份代持是双方当事人真实意思表示,且不违反法律、行政法规禁止性规定,应为合法有效。基于上述投资协议书及张某实际出资的事实,双方之间确实存在委托投资合同关系以及委托股权代持的法律关系。但是,在上述股权代持协议中,双方仅就代为入股事项作出约定,而就振华公司是否应当按张某的要求行使股东知情权并将南城公司提供的财务资料转交给张某的事项未曾作出明确约定。亦即振华公司向南城公司行使知情权是否属于张某所委托事项的范围内并不明确,更何况股东知情权具有明显的股东身份属性。据此,张某在本案中主张振华公司应履行上述义务并无相应的合同依据;其次,根据我国合同法的虽规定,受托人应当按照委托人的指示处理委托事务,但同时也规定,受托人可以随时解除委托合同。
综上所述,本所针对隐名股东如何顺利行使知情权有如下建议(仅供参考):(1)如果出现隐名股东与显名股东产生矛盾陷入僵局,此时隐名股东应当先行提起股东资格确认之诉,通过相关的法律程序证明自己的出资事实,将自己的地位努力更正为投资公司的显名股东,并且记入股东名册。(2)隐名股东与显名股东签订代持协议时,可以要求显名股东出具不可撤销之授权委托书,或者可以在股权代持协议中约定将知情权等权利授予隐名股东行使。(3)隐名股东与显名股东签订代持协议时,可以尽量要求其他股东出具确认书。证明隐名股东与显名股东之间是股份代持的关系,认可隐名股东参与公司治理。这样将来一旦发生矛盾,隐名股东也不会沦为被动的局面。
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